Прекращение юридического лица в связи с реорганизацией в форме слияния

Реорганизацию юридического лица можно рассматривать как сделку или акт правопреемства со сложным юридическим составом, в который возможно включение договора слияния или присоединения, такого юридического факта, как сделка.

Обратите внимание!

Согласно п. 3 ст. 57 ГК РФ в случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов (ст. 27 Закона № 135-ФЗ).

Порядок реорганизации юридического лица сводится к следующему:

• участники, учредители организации или соответствующий государственный орган принимают решение о реорганизации;
• составляется и утверждается передаточный акт или разделительный баланс;
• создаются изменения к учредительным документам существующих юрлиц;
• создаются учредительные документы для новых юрлиц;
• размещение информации в официальном СМИ, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, о начале процедуры реорганизации.

Обратите внимание!

Если реорганизуется предприятие, состоящее из двух и более обществ, публикацию объявления от имени всех участников осуществляет то общество, которое последним приняло решение о реорганизации, или определенное договором о присоединении, либо договором о слиянии.

Вне зависимости от способов реорганизации юридических лиц в течение 3 рабочих дней после принятия решения о реорганизации необходимо направить регистрирующему органу письменное уведомление о начале процедуры с приложенным решением.

После второй публикации информации о реорганизации в СМИ (30 дней со дня выхода первого объявления) необходимо в регистрирующий орган представить пакет документов, связанный с завершением реорганизации. Также должно пройти 3 месяца со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры.

При процедуре преобразования публиковать сведения не требуется, а при присоединении пакет документов нужно подавать в ИФНС РФ по месту нахождения юридического лица, к которому производится присоединение.

Документы при реорганизации в государственный орган подаются:

• лично;
• почтой – заказным письмом с уведомлением о доставке и описью документов;
• в электронной форме.

Процедура завершается госрегистрацией:

• вновь созданных юридических лиц;
• ликвидации юрлиц, которые прекращают деятельность;
• изменений к учредительным документам юрлиц, которые продолжают существовать (при выделении).

Целью изменения структуры предприятия может являться:

• повышение эффективности бизнеса;
• выделение или консолидация активов;
• улучшение системы управления, налогообложения.

Для успешного проведения процедуры реорганизации предприятия обратитесь за помощью к нашим опытным юристам. Наши специалисты имеют значительный опыт в сфере реорганизации предприятий. Мы всегда владеем информацией о нововведениях в работе регистрирующих органов Минюста, ПФР, ИФНС, иных государственных органов, поэтому обеспечиваем проведение процедур и подготовку необходимых документов в кратчайшие сроки по четко определенному плану.

Подача документов в регистрирующий орган

Организация обязана в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации уведомить об этом регистрирующую ИФНС (п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ).

Уведомление подается по форме № Р12003 (Приложение № 2 к Приказу ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@).

С образцами заполнения формы № Р12003, например, при реорганизации в форме разделения, можно ознакомиться в системе КонсультантПлюс.

К уведомлению необходимо приложить решение о реорганизации.

Обратите внимание: если в реорганизации участвует два юрлица и более (например, в случае реорганизации в форме слияния), то уведомление по форме № Р12003 направляется организацией, последней принявшей решение о реорганизации либо определенной решением о реорганизации.

В общем случае заявителем выступает руководитель реорганизуемой организации или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юрлица. Если же в реорганизации участвуют две и более организации, то заявителем является руководитель юрлица, последним принявшим решение о реорганизации или определенного решением о реорганизации, или иное лицо, которое вправе без доверенности действовать от имени этих юрлиц.

На основании поданного уведомления регистрирующая ИФНС в срок не более трех рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что юрлицо (юрлица) находится (находятся) в процессе реорганизации.

Основания проведения реорганизации

В общем случае основанием для проведения реорганизации является решение о реорганизации, принятое учредителями (участниками) компании или органом юрлица, уполномоченным на то учредительным документом (п. 1 ст. 57 ГК РФ).

Состав и сроки бухгалтерской отчетности

При реорганизации есть свои особенности, связанные с составлением и представлением бухгалтерской отчетности. Например, компания, которая в связи с реорганизацией прекращает свое существование, должна составить заключительную бухотчетность за период с начала отчетного года до даты, которая предшествует дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности юрлица (ч. 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 N402-ФЗ).

Разобраться с нюансами составления и подачи бухотчетности при реорганизации вам помогут разъяснения специалиста одного из региональных УФНС:

• В каком порядке составляется бухгалтерская отчетность организации, возникшей в результате реорганизации;
• Как составить бухгалтерскую отчетность организации, прекращающей свою деятельность в результате реорганизации.

Свои тонкости есть и у представления отчетности в ИФНС при реорганизации. К примеру, о том, как сдать налоговую отчетность при реорганизации в форме присоединения или преобразования, можно прочитать здесь.

Чем ликвидация юридического лица отличается от реорганизации

Несмотря на то, что и в случае реорганизации, и при ликвидации организация прекращает существование, есть принципиальное отличие – правопреемство.

Ликвидация означает, что у организации нет правопреемника и предъявить требования после ликвидации будет некому.

Реорганизация характерна тем, что у организации, которая прекратила деятельность, будут правопреемники (ст. 58 ГК РФ). Кто именно будет правопреемником, зависит от формы реорганизации, от условий образования и прекращения деятельности юридического лица.

При слиянии образуется новое юридическое лицо, именно оно будет правопреемником.

Если происходит присоединение, то существующая организация, к которой присоединилась организация, прекратившая свою деятельность, и будет правопреемником.

При разделении образуются новые юридические лица, и к ним переходят права и обязанности.

Обязательства правопреемников определяются на основании разделительных или передаточных актов.

Завершается реорганизация после регистрации новых организаций. Особенность присоединения — реорганизация завершается в тот момент, когда будет внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединяемой организации, а если их несколько, то последней из присоединяемых.

Безусловно, есть и другие отличия реорганизации от ликвидации юридического лица и в процедуре, и в документах.

Например, при ликвидации составляется ликвидационный баланс, и он обязателен для представления в налоговый орган. При реорганизации – передаточный акт, если планируется разделение или выделение. Если присоединение или слияние, то договор, соответственно, о присоединении или слиянии.

Принципиальное отличие состоит в том, что после принятия решения о ликвидации функции исполнительного органа осуществляет ликвидационная комиссия (п. 4 ст. 62 ГК РФ). Это означает, что директор уже не руководит предприятием, все полномочия передаются ликвидационной комиссии.

Кроме того, при ликвидации происходит увольнение всех работников компании, включая беременных работниц. При реорганизации, наоборот, работникам предоставлены гарантии, прямо указано, что реорганизация предприятия не дает работодателю право уволить сотрудников (ч. 5 ст. 75 ТК РФ). При этом работник вправе отказаться от работы на реорганизованном предприятии, есть специальное основание для увольнения (п. 6 ст. 77 ТК РФ).

Таким образом, несмотря на то, что в процессе реорганизации, так же как и при ликвидации, организация прекращает свое существование, эти процедуры принципиально отличаются.

Слияние компаний

Слияние компаний — это передача прав, обязательств, имущества двух и более юридических лиц (присоединяемых компаний) вновь созданному или существующему юридическому лицу (объединяющей компании).

Присоединяемые компании в ходе слияния считаются прекращенными. Процедура осуществляется без ликвидационного производства. Допускается слияние компаний одной или разных организационно-правовых форм.

Процедура слияния: кто, что, когда?

Этапы Сроки исполнения 1 Подготовка списка передаваемого имущества (подготавливается клиентом);выведение asendussuhe —коэффициента обмена. 2 Подготовка и подписание договора слияния.Собственникам дается 2 недели для ознакомления. 3 Подписание решений участниками слияния.1 месяц ожидания. 4 Подача ходатайства в депозитарий ценных бумаг (подается только в случае регистрации там паев или акций участников слияния).1-2 недели — получение оповещения о внесении изменений депозитарием, не ранее чем через месяц после принятия решений осуществляются пункты 5—7. 5 Подача заявления.Внесение изменений обычно осуществляется в течение 5 рабочих дней. 6 Регистрации слияния в Коммерческом регистре и осуществлений действий для перегистрации имущества. 7 Подача оповещения в « Официальные Вестники ».На 6 месяцев

Основными мотивами для проведения слияния могут быть:

• стремление к росту;
• синергия — взаимодополняющее действие активов двух или нескольких компаний;
• диверсификация — расширение ассортимента выпускаемой продукции и — переориентация рынков сбыта;
• личные мотивы менеджеров;
• повышение качества управления;
• стремление построить монополию.

Трансграничное слияние

Эстонская компания может объединиться с коммерческим товариществом с ограниченной ответственностью другого государства – участника соглашения о Европейском экономическом пространстве (далее – государство – участник соглашения), которое соответствует требованиям, установленным пунктом 1 статьи 2 директивы Европейского парламента и совета 2005/56/ЕС о трансграничных слияниях.

Трансграничное слияние может быть подходящим способом для объединения активов двух или нескольких международных компаний или переноса активов/компании из одной юрисдикции в другую (терм. редомициляция ).

Формы реорганизации юридического лица

Существуют следующие формы реорганизации (ст. 57 ГК РФ):

• слияние;
• присоединение;
• разделение;
• выделение;
• преобразование.

Причем возможна реорганизация с одновременным сочетанием различных форм реорганизации.

Кстати, иногда собственники компаний задаются вопросом, какую реорганизацию выбрать. Дать однозначный ответ на этот вопрос невозможно. Ведь все зависит от того, с какой целью планируется проведение реорганизации.

Преобразование компании

Преобразование компании — это изменение организационно-правовой формы компании.

Процедура преобразования: что и когда?

Этапы Сроки исполнения 1 Принятие решения о преобразовании. 2 Подача ходатайства в депозитарий ценных бумаг о регистрации/удалении акций.1-2 недели — получение оповещения о внесении изменений депозитарием, не ранее чем через месяц после принятия решений осуществляются пункты 3—4. 3 Подача заявления в регистр.Внесение изменений обычно осуществляется в течение 5 рабочих дней. 4 Подача оповещения в «Официальные Вестники».На 6 месяцев

Выбирая юридические услуги Larssen®, вы получаете удобное решение задач, связанных с реорганизацией компаний.

Специалисты, ответственные за консультационные услуги:

Участников не найдено